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本文通過2個典型案例來說明跨境并購交易情境下如何做好長期激勵方案的設(shè)計。

案例一：將高管利益與股東利益高度綁定

項目背景：中國民企收購美國一家小眾公司，因該目標(biāo)公司產(chǎn)品在中國市場未來預(yù)期較好。

目標(biāo)公司由于2016年石油價格的沖擊，其業(yè)務(wù)受到較大影響?，F(xiàn)有高管團(tuán)隊沒有長期激勵計劃，但個別高管持有少量股份。買方期望該目標(biāo)公司的高管持有一定比例的股權(quán)以將其與股東的利益綁定。

項目挑戰(zhàn)：買方要求高管團(tuán)隊出資購股，對于目標(biāo)公司的高管有很大的壓力，不僅僅是現(xiàn)金流的問題，還有一個重要的原因是高管對于未來收益的預(yù)期沒有信心，因此該項目所設(shè)計的長期激勵方案很難推進(jìn)，談判比較艱難。

建議方案要點：基于這種情形，美世建議買方考慮相應(yīng)的措施一方面緩解目標(biāo)公司高管的資金壓力，一方面降低高管對未來的顧慮。

1．鼓勵高管roll-over（意指“轉(zhuǎn)存”）一定比例的現(xiàn)有股權(quán)：roll-over現(xiàn)有股權(quán)在美國不是市場普遍做法，但在私募基金的企業(yè)中可采用此措施，通常根據(jù)交易規(guī)模，roll-over的比例有所差異。鑒于此，為鼓勵高管roll-over現(xiàn)有股權(quán)，買方同時提供了相應(yīng)的保留獎金。

2．提供保留獎金：以高管年度基薪的一定比例設(shè)計高管的保留獎金，保留獎金的發(fā)放前提是高管愿意roll-over現(xiàn)有股權(quán)，這樣一定程度上減輕高管的資金壓力的同時起到了保留的作用。保留獎金的發(fā)放時間和比例取決于買方對于目標(biāo)公司高管在不同時期的角色定位，對公司業(yè)績的影響。保留獎金支付的時間安排上可以均分，也有所謂的前置或后置的方式，該交易采取了后置的方式，希望目標(biāo)公司的高管能夠留任至少3年。

3．增加長期激勵：除鼓勵目標(biāo)公司高管roll-over現(xiàn)有股份，買方考慮對目標(biāo)公司的高管額外授予一定比例的期權(quán)，買方計劃在購買后5年左右將該目標(biāo)公司上市。

在高管持續(xù)任職且達(dá)成年度凈利潤目標(biāo)前提下按年度勻速歸屬。如果歸屬年度未完成既定目標(biāo)，但累計的凈利潤達(dá)到或超過累計的凈利潤目標(biāo)，則前期未歸屬期權(quán)可以在目標(biāo)達(dá)成年度統(tǒng)一歸屬。

5年后，如果目標(biāo)公司未能上市，在完成5年凈利潤目標(biāo)前提下，由買方按照公允市場價值（FMV）回購一定比例的股票期權(quán)。剩余的期權(quán)將持續(xù)有效，直到失效日。

這個案例的主要特點就是通過鼓勵高管持股將其利益與股東利益高度綁定，通過與績效的高度關(guān)聯(lián)保證了強(qiáng)激勵的兌現(xiàn)與創(chuàng)造價值的對等。同時通過采取保留獎金、回購等措施打消目標(biāo)公司高管在資金上以及對未來預(yù)期收益的顧慮。

案例二：依業(yè)務(wù)設(shè)計相應(yīng)的激勵業(yè)績周期

項目背景：一家海外公司在中國建立合資企業(yè)，該海外公司為上市公司，為高管及關(guān)鍵人才提供股權(quán)激勵為基礎(chǔ)的長期激勵。隨著部分人員轉(zhuǎn)移到合資企業(yè)，轉(zhuǎn)移至合資企業(yè)的員工將不再享有原股權(quán)激勵為基準(zhǔn)的長期激勵，取而代之的是現(xiàn)金形式的長期激勵。

項目挑戰(zhàn)：現(xiàn)金形式的長期激勵和股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵方式，兩者的激勵性質(zhì)某種程度上有所差異，股權(quán)形式的激勵可以通過股價的波動直接反映所創(chuàng)造價值的變動。而現(xiàn)金為基礎(chǔ)的長期激勵方式主要通過設(shè)定的業(yè)績周期或支付周期來體現(xiàn)“長期”激勵。

如何保證現(xiàn)金和股權(quán)激勵預(yù)期收益的可比性，確保人員的平穩(wěn)過渡，成為該項目的挑戰(zhàn)。另外，由于高科技行業(yè)發(fā)展迅猛，業(yè)務(wù)發(fā)展具有很大的不確定性，按照常規(guī)的3-5年設(shè)定長期激勵目標(biāo)亦具有很大的挑戰(zhàn)。

建議方案：

1．關(guān)于方案可比性的問題：

·對于截止到交割時所有未歸屬的權(quán)益，為降低對員工的損失，按照交割日的價格及原定的歸屬期進(jìn)行現(xiàn)金形式的兌現(xiàn)。

·對于現(xiàn)金形式的激勵，美世依據(jù)過去幾年的實際收益測算個人層面股權(quán)激勵占基本薪酬的比例，結(jié)合市場調(diào)研及公司定位，最終按層級擬定一定的比例，作為未來的長期激勵的目標(biāo)值。每年按照掛鉤的業(yè)績達(dá)成計提整體獎金池。因為股票價格有升有降，因此無法確保兩種方式的預(yù)期目標(biāo)價值是100%一致的。

2．關(guān)于業(yè)務(wù)周期的問題：

·由于行業(yè)變動大，未來業(yè)績不可預(yù)期，設(shè)定3-5年業(yè)績周期具有很大的不確定性，因此建議了年度授予，遞延支付周期為3年。因為該合資企業(yè)以銷售功能為主，遞延的方式也某種程度上降低了為追求短期利益影響公司整體長期業(yè)務(wù)的發(fā)展的問題，如逐步推動本地化的產(chǎn)品等。

·關(guān)于掛鉤的績效指標(biāo)，由于前期投入大，需要夯實基礎(chǔ)，強(qiáng)化一些本地化職能，如采購、供應(yīng)商管理等，投入后的效益在后期逐步顯現(xiàn)。因此建議前期的指標(biāo)更多關(guān)注內(nèi)部運營，后期轉(zhuǎn)向財務(wù)指標(biāo)，目標(biāo)值也逐步分階段調(diào)整。

該案例的主要特點是依據(jù)業(yè)務(wù)特征設(shè)計相應(yīng)的激勵業(yè)績周期，為體現(xiàn)不同業(yè)務(wù)階段的發(fā)展重點，及時調(diào)整掛鉤的業(yè)績指標(biāo)，引導(dǎo)員工關(guān)注公司不同階段的目標(biāo)。同時通過一定措施確保員工轉(zhuǎn)移前后的目標(biāo)收益的可比性，尤其在長期激勵工具發(fā)生改變的情形下。

包括上篇文章在內(nèi)，一共跟大家分享了交易情境下3個長期激勵方案設(shè)計的案例，但好的方案只是促進(jìn)交易達(dá)成，保留人才的一個環(huán)節(jié)，最終促進(jìn)目標(biāo)公司高管接受新的方案（包括保留方案和長期激勵方案），還需要一定的溝通和談判技能。

談判前期需要做好準(zhǔn)備工作，比如對現(xiàn)有高管協(xié)議的關(guān)鍵細(xì)節(jié)信息了解到位，高管薪酬的競爭力分析，未來業(yè)務(wù)發(fā)展定位和目標(biāo)，交割后高管職責(zé)權(quán)限的定位等等。談判前需要非常了解方案設(shè)計的原理，識別談判的籌碼，尋找雙方利益的共同點。

作者：崔杰

美世咨詢大中華區(qū)合伙人。在企業(yè)并購人力資源管理方面積累了豐富的經(jīng)驗。曾協(xié)助多家國內(nèi)大型企業(yè)在海外并購過程中進(jìn)行高管保留和長期激勵替代方案設(shè)計，著有書籍《跨境并購人力資源管理指南》。